La responsabilidad de los administradores de sociedades ante la falta de cumplimiento puntual de sus obligaciones es un tema clave en el derecho societario. En casos donde la sociedad se encuentra en una causa de disolución, el incumplimiento o retraso del administrador en sus obligaciones puede derivar en una responsabilidad solidaria sobre las deudas sociales. En este artículo, abordaremos las implicaciones de dicha responsabilidad en casos de cumplimiento extemporáneo y los riesgos legales que pueden enfrentar los administradores en Málaga y Benalmádena.
Responsabilidad del Administrador por Deudas en Casos de Disolución
El ordenamiento jurídico español impone a los administradores la obligación de convocar una junta general para acordar la disolución de la sociedad o remover la causa que ha generado su disolución. Según la Ley de Sociedades de Capital, si la sociedad incurre en una causa de disolución, el administrador debe actuar dentro de un plazo determinado (habitualmente dos meses) para evitar el incremento de responsabilidades por deudas sociales.
Cumplimiento Tardío y su Impacto en la Responsabilidad
El cumplimiento extemporáneo de esta obligación no exime al administrador de su responsabilidad sobre las deudas surgidas en el periodo entre la causa de disolución y el momento en que finalmente cumple. Esto fue reafirmado en la Resolución de la Audiencia Provincial de Madrid (21-6-24, EDJ 673740) y por la reciente Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (RM 10/24 Octubre 2024). Ambas decisiones remarcan que el cumplimiento tardío no anula la responsabilidad del administrador frente a las deudas de la sociedad en situación de disolución, aunque la disolución se haya acordado fuera del plazo legal.
La Audiencia Provincial de Madrid consideró que, al no haber cumplido con el depósito de las cuentas anuales, existía una presunción de insolvencia que generaba causa de disolución. Ante la omisión en el cumplimiento puntual de sus obligaciones, el administrador fue considerado responsable solidario de las deudas surgidas en dicho periodo.
¿Qué Es el Cumplimiento Extemporáneo en la Responsabilidad del Administrador por Deudas?
Se considera extemporáneo el cumplimiento de la obligación de convocar una junta para disolver la sociedad o para superar la causa de disolución cuando se realiza fuera del plazo legal establecido. Este incumplimiento es especialmente grave, ya que permite que las deudas de la sociedad aumenten sin una medida clara por parte del administrador para limitar las responsabilidades. La Ley de Sociedades de Capital establece claramente el plazo para convocar la disolución y no cumple únicamente con el propósito de marcar una formalidad, sino que tiene la intención de proteger a los acreedores y evitar el agravamiento de la situación de insolvencia.
Jurisprudencia y Precedentes Claves: El Caso de la Audiencia Provincial de Madrid
En el caso resuelto por la Audiencia Provincial de Madrid (21-6-24), el administrador demandado había incumplido su obligación de promover la disolución de la sociedad de forma oportuna, a pesar de que la sociedad se encontraba en una situación de insolvencia prolongada. Al no haberse depositado las cuentas anuales desde la constitución de la empresa, la Audiencia consideró que la sociedad ya estaba en causa de disolución, lo que hacía responsable al administrador de todas las deudas contraídas en ese periodo.
Este fallo tiene un impacto importante, pues revocó la sentencia absolutoria inicial y estableció la responsabilidad del administrador, lo que refuerza la importancia de que estos cumplan puntualmente con sus obligaciones.
Importancia del Plazo Legal para Administradores
La jurisprudencia del Tribunal Supremo (TS 16-12-04, EDJ 225023) ha sido contundente al señalar que si la responsabilidad del administrador se pudiera extinguir con el cumplimiento tardío, los plazos legales para la disolución carecerían de sentido. Los administradores podrían simplemente cumplir cuando quisieran, lo que incrementaría significativamente el riesgo para los acreedores.
Consecuencias Legales del Incumplimiento Extemporáneo
Cuando un administrador incumple su obligación de convocar a la disolución de la sociedad en el plazo debido, los acreedores pueden demandarlo para que asuma la responsabilidad solidaria de las deudas de la sociedad. Esto significa que el administrador deberá responder con su patrimonio personal ante las deudas contraídas por la empresa en situación de disolución. Este tipo de responsabilidades puede representar un alto riesgo para los administradores, quienes deben tomar decisiones estratégicas en tiempo y forma para proteger su patrimonio y evitar problemas legales.
Excepciones y Particularidades a Considerar en Málaga y Benalmádena
Es relevante destacar que, aunque el incumplimiento extemporáneo del administrador lo coloca en una situación de riesgo, existen matices que pueden ser considerados en cada caso específico. En Málaga y Benalmádena, como en el resto de España, los juzgados revisan cada caso de forma individual para determinar si el administrador obró con intención de causar perjuicio o si existen atenuantes que puedan reducir su responsabilidad.
Algunos de los aspectos que pueden matizar la responsabilidad son:
- Falta de intencionalidad de fraude: Si el incumplimiento no fue intencionado.
- Circunstancias imprevistas: Situaciones excepcionales que pueden justificar la falta de cumplimiento en plazo.
- Medidas correctivas inmediatas: Cuando el administrador demuestra haber tomado medidas para resolver la situación tan pronto como fue posible.
¿Qué Puede Hacer un Administrador para Protegerse de la Responsabilidad por Cumplimiento Extemporáneo?
Para evitar la responsabilidad por deudas en situaciones de incumplimiento, los administradores deben adoptar medidas de prevención, incluyendo:
- Supervisión regular de las cuentas: Mantener al día las cuentas anuales y presentar los estados financieros en tiempo y forma es esencial para identificar causas de disolución.
- Convocar junta general de manera oportuna: La responsabilidad del administrador se reduce cuando cumple dentro del plazo estipulado.
- Asesoría legal continua: Contar con el respaldo de un despacho especializado en derecho mercantil puede hacer la diferencia. En Tecem Abogados, con oficinas en Málaga y Benalmádena, ofrecemos asesoría integral para administrar los riesgos legales que pueden afectar a los administradores.
La responsabilidad de los administradores ante el incumplimiento extemporáneo de sus obligaciones en caso de disolución es un riesgo considerable. Un cumplimiento tardío no los exime de su responsabilidad solidaria sobre las deudas de la sociedad, especialmente en situaciones de disolución prolongada. En Tecem Abogados, en Málaga y Benalmádena, contamos con un equipo de expertos en derecho societario y mercantil, capacitado para brindar la mejor asesoría a los administradores y proteger sus intereses legales.