Que tu empresa no facture no significa que puedas olvidarte de ella. Muchas sociedades limitadas llevan años paradas, sin depositar cuentas ni presentar impuestos, con la idea de que «como no hace nada, no pasa nada». Una SL sin actividad sigue siendo una sociedad a ojos de la ley, de Hacienda y del Registro Mercantil. En Tecem Abogados te explicamos qué obligaciones siguen vivas y qué puedes hacer con ella.
Una SL sin actividad sigue teniendo personalidad jurídica
Dejar de vender, de contratar o de emitir facturas no disuelve la sociedad. Mientras no se acuerde su disolución y se complete la liquidación, la sociedad existe: tiene su hoja abierta en el Registro Mercantil, su alta en el censo de Hacienda y unos administradores que responden de que cumpla.
Por eso tener una SL sin actividad no es un estado neutro. Es un limbo en el que las obligaciones se van acumulando año tras año, aunque las cuentas salgan a cero, y el problema crece justo porque nadie lo está mirando.
Las cuentas de una SL sin actividad se formulan y se depositan igual
La Ley de Sociedades de Capital no distingue entre sociedades activas e inactivas. Los administradores deben formular las cuentas anuales en un máximo de 3 meses desde el cierre del ejercicio, la junta ordinaria debe aprobarlas dentro de los 6 primeros meses y, en el mes siguiente a esa aprobación, hay que presentarlas para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social. Lo contamos con detalle en nuestra guía sobre el depósito de cuentas anuales.
Si una SL sin actividad no deposita sus cuentas en plazo, el artículo 282 de esa ley ordena el cierre registral: no se inscribe ningún documento de la sociedad mientras el incumplimiento persista. En la práctica, queda bloqueada para casi todo lo que pasa por el Registro:
- Nombrar un nuevo administrador o modificar los estatutos.
- Cambiar el domicilio social o el objeto social.
- Inscribir una ampliación de capital u otras operaciones societarias.
Solo quedan fuera del bloqueo, entre otros, el cese o la dimisión de administradores, la revocación o renuncia de poderes y la disolución con el nombramiento de liquidadores.
La multa por no depositar no depende de que la empresa facture
El cierre registral no es la única consecuencia. El artículo 283 prevé además una multa a la sociedad, que impone el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas tras un expediente, de 1.200 a 60.000 euros, y que puede subir a 300.000 euros por cada año de retraso cuando la facturación anual supera los 6 millones. La cuantía se gradúa según el activo y la cifra de ventas, pero estar parada no exime a una SL sin actividad de esa sanción.
Hacienda sigue esperando el Impuesto sobre Sociedades
La Ley del Impuesto sobre Sociedades obliga a declarar a todos los contribuyentes, salvo a las entidades totalmente exentas que la propia norma enumera. Una SL sin actividad no está en esa lista, así que debe presentar su declaración anual aunque no tenga ingresos. A eso se suman las demás declaraciones que le correspondan según cómo figure dada de alta en el censo.
Dejar de presentarla tiene un efecto que pocos conocen: si tu SL sin actividad no presenta el Impuesto sobre Sociedades durante 3 períodos consecutivos, la Agencia Tributaria acuerda su baja provisional en el Índice de Entidades. El Registro anota esa baja en la hoja de la sociedad y, desde entonces, no admite ninguna inscripción sin certificado de alta. Y la baja no la libra de ninguna obligación tributaria pendiente.
Más de un año parada es causa legal de disolución
Hay un riesgo que afecta directamente a quien administra. La ley establece que una sociedad debe disolverse cuando cesa en la actividad que constituye su objeto social, y presume ese cese tras un período de inactividad superior a un año. Una SL sin actividad durante más de 12 meses está, por tanto, en causa de disolución.
Cuando concurre esa causa, los administradores deben convocar la junta en un plazo de 2 meses para acordar la disolución o remover la causa. Si no lo hacen, responden solidariamente, con su propio patrimonio, de las deudas sociales posteriores. Es el punto en el que una sociedad olvidada se convierte en un problema personal.
Reactivar, liquidar o ponerla al día: la decisión depende de cada caso
No hay una respuesta única para una SL sin actividad. Lo primero es revisar en qué situación está de verdad y, a partir de ahí, elegir el camino:
- Reactivarla, si vas a retomar el negocio o quieres usarla para un proyecto nuevo.
- Liquidarla correctamente, con disolución, liquidación y extinción inscritas, para cerrar el capítulo sin cabos sueltos.
- Ponerla al día, depositando las cuentas pendientes y regularizando las declaraciones, si prefieres mantenerla sin actividad pero en regla.
Septiembre, con la vuelta de vacaciones, es buen momento para hacer esa revisión antes de que el problema se acumule un ejercicio más.
El trabajo que no se ve detrás de cada expediente
Poner al día una SL sin actividad no es rellenar un formulario. Detrás de cada expediente hay horas de revisión, seguimiento y detalle que no salen en la pantalla del cliente: solo se ve el resultado. Ejercicios sin depositar, declaraciones pendientes, juntas que nunca se celebraron, administradores que ya no lo son.
Así trabajamos en Tecem desde hace más de 30 años, con orden y sin dejar nada a medias, para que tú solo tengas que preocuparte de tu empresa. Si tienes una SL sin actividad en Málaga, te decimos qué opción te conviene antes de mover un papel.
Preguntas frecuentes
¿Se levanta el cierre registral cuando por fin se depositan las cuentas?
Sí. La ley vincula el cierre a que el incumplimiento persista, así que, una vez depositadas las cuentas pendientes de la SL sin actividad, la hoja de la sociedad vuelve a admitir inscripciones con normalidad.
¿Se reduce la multa del ICAC si me pongo al día antes?
Si las cuentas se depositan antes de que se inicie el procedimiento sancionador, la sanción se impone en su grado mínimo y reducida en un 50 %. Estas infracciones prescriben a los 3 años.
¿Puedo dejar de ser administrador de una SL sin actividad aunque la hoja esté cerrada?
Sí. El cese o la dimisión de administradores es una de las excepciones al cierre registral, igual que la revocación o renuncia de poderes. Conviene hacerlo bien y por escrito, porque mientras sigas en el cargo sigues obligado.
¿Una sociedad en liquidación sigue existiendo?
Sí. La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras se liquida y debe añadir a su nombre la expresión «en liquidación». Se extingue cuando termina ese proceso y se inscribe su cierre definitivo.